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話說王翦代李信為大將，率軍六十萬，聲言伐楚。項燕守東岡以拒之，見秦兵眾多，遣使馳報楚王，求添兵助將。楚王復起兵二十萬，使將軍景騏將之，以助項燕。卻說王翦兵屯於天中山，連營十餘里，堅壁固守，項燕日使人挑戰，終不出。項燕曰：「王翦老將，怯戰固其宜也。」王翦休士洗沐，日椎牛設饗，親與士卒同飲食，將吏感恩，願為效力，屢屢請戰，輒以醇酒灌之。如此數月，士卒日間無事，惟投石超距為戲。按范蠡《兵法》：投石者，用石塊重十二斤，立木為機發之，去三百步為勝，不及者為負；其有力者，能以手飛石，則多勝一籌。超距者，橫木高七八尺，跳躍而過，以此賭勝。王翦每日使各營軍吏，默記其勝負，知其力之強弱。外益收歛為自守之狀，不許軍人以楚界樵採。獲得楚人，以酒食勞之放還。相持歲餘，項燕終不得一戰，以為王翦名雖伐楚，實自保耳，遂不為戰備。
王翦忽一日，大享將士，言：「今日與諸君破楚。」將士皆磨拳擦掌，爭先奮勇。乃選驍勇有力者，約二萬人，謂之壯士，別為一軍，為衝鋒。而分軍數道，吩咐楚軍一敗，各自分頭略地。項燕不意王翦猝至，倉皇出戰。壯士蓄力多時，不勝技癢，大呼陷陣，一人足敵百人。楚兵大敗，屈定戰死。項燕與景騏，率敗兵東走，翦乘勝追逐，再戰於永安城，復大敗之。遂攻下西陵，荊襄大震。王翦使蒙武分軍一半，屯於鄂渚，傳檄湖南各郡，宣布秦王威德。自率大軍逕趨淮南，直擣壽春；一面遣人往咸陽報捷。項燕往淮上募兵未回，王翦乘虛急攻，城遂破。景騏自刎於城樓，楚王負芻被虜。秦王政發駕親至樊口受俘，責負芻以弒君之罪，廢為庶人。命王翦合兵鄂渚，以收荊襄，於是湖湘一帶郡縣，望風驚潰。
再說項燕募得二萬五千人，來至徐城，適遇楚王之同母弟昌平君逃難奔來，言：「壽春已破，楚王擄去，不知死活。」項燕曰：「吳越有長江為限，地方千餘里，尚可立國。」乃率其眾渡江，奉昌平君為楚王，居於蘭陵，繕兵城守。
再說王翦已定淮北淮南之地，謁秦王於鄂渚。秦王誇獎其功，然後言曰：「項燕又立楚王於江南，奈何？」王翦曰：「楚之形勢，在於江淮。今全淮皆為吾有，彼殘喘僅存，大兵至，即就縛耳。何足慮哉。」秦王曰：「王將軍年雖老，志何壯也！」明日，秦王駕回咸陽，仍留王翦兵，使平江南。王翦令蒙武造船於鸚鵡洲。逾年船成，順流而下，守江軍士不能禦，秦兵遂登陸。留兵十萬屯黃山，以斷江口。大軍自朱方進圍蘭陵，四面列營，軍聲震天。凡夫椒山、君山、荊南山諸處，兵皆布滿，以絕越中救兵。項燕悉城中兵，戰於城下。初合，秦兵稍卻。王翦驅壯士分為左右二隊，各持短兵，大呼突入其陣。蒙武手斬裨將一人，復生擒一人，秦兵勇氣十倍。項燕復大敗，奔入城中，築門固守。王翦用雲梯仰攻，項燕用火箭射之，燒其梯。蒙武曰：「項燕釜中之魚也。若築壘與城齊，周圍攻急，我眾彼寡，守備不周，不一月，其城必破。」王翦從其計，攻城愈急。昌平君親自巡城，為流矢所中，軍士扶回行宮，夜半身死。項燕泣曰：「吾所以偷生在此，為羋氏一脈未絕也。今日尚何望乎？」乃仰天長號者三，引劍自刎而死。城中大亂，秦兵遂登城啟門，王翦整軍而入，撫定居民。遂率大軍南下，至於錫山，軍士埋鍋造飯，掘地得古碑，上刻有十二字云：
有錫兵，天下爭；無錫寧，天下清。
王翦召土人問之，言：「此山乃慧山之東峰，自周平王東遷於雒，此山遂產鉛錫，因名錫山。四十年來，取用不竭。近日出產漸少。此碑亦不知何人所造。」王翦嘆曰：「此碑出露，天下從此漸寧矣！豈非古人先窺其定數，故埋碑以示後乎？今後當名此地為無錫。」今無錫縣名，實始於此。王翦兵過姑蘇，守臣以城降。遂渡浙江，略定越地。越王子孫，自越亡以後，散處甬江天凔台之間，依海而居，自稱君長，不相統屬。至是，聞秦王威德，悉來納降。王翦收其輿圖戶口，飛報秦王，并定豫章之地，立九江會稽二郡。楚祝融之祀遂絕。（此秦王政二十四年事也。）按楚自周桓王十六年，武王熊通，始強大稱王。自此歲歲并吞小國，五傳至莊王旅始稱霸。又五傳至昭王珍，幾為吳滅。又六傳至威王商，兼有吳越，於是江淮盡屬於楚，幾占天下之半，懷王槐任用奸臣靳尚，見欺於秦，始漸衰弱。又五傳至負芻，而國并於秦。史臣有贊云：
鬻熊之嗣，肇封於楚；通王旅霸，大開南土。子圍篡嫡，商臣弒父；天禍未悔，憑奸自怙。昭困奔亡，懷迫囚苦，襄烈遂衰，負芻為虜。
王翦滅楚，班師回咸陽，秦王賜黃金千鎰，翦告老，仍歸頻陽。秦王乃拜其子王賁為大將，攻燕王於遼東。秦王命之曰：「將軍若平遼東，乘破竹之勢，便可收代，無煩再舉。」王賁兵渡鴨綠江，圍平壤城，破之，虜燕王喜，送入咸陽，廢為庶人。按燕自召公肇封，九世至惠侯，而周厲王奔彘，八傳至莊公，而齊桓公伐山戎，為燕闢地五百里，燕始強大，又十九傳至文公，而蘇秦說以「合從」之術，其子易王始稱王，列於七國，易王傳噲，為齊所滅，噲子昭王復國，又四傳至喜而國亡。史臣有贊云：
召伯治陝，甘棠懷德；易王僭號，齒於六國。噲以懦亡，平以強獲；一謀不就，遼東并失。傳四十三，年八九伯；姬姓後亡，召公之澤。
王賁既滅燕，遂移師西攻代。代王嘉兵敗，欲走匈奴。賁追及於貓兒莊，擒而囚之。嘉自殺。盡得雲中雁門之地。此秦王政二十五年事。按趙自造父仕周，世為周大夫。幽王無道，叔帶奔晉，事晉文侯，始建趙氏。五世至趙夙，事獻公，再傳至趙衰，事文公，衰子盾事襄、成、景三公，晉主霸，趙氏世為霸佐。盾子朔中絕，朔子武復立，又二傳至簡子鞅，鞅傳襄子毋?，與韓魏三分晉國，毋?傳其姪桓子浣，浣傳子籍，始稱侯，謚烈，六傳至武靈王而胡服，又四傳至王遷被虜，而公子嘉自立為代王，守趙祀，嘉王代六年而國滅。自此六國遂亡其五，惟齊尚在。史臣有贊云：
趙氏之世，與秦同祖；周穆平徐，乃封造父。帶始事晉，夙初有土；武世晉卿，籍為趙主。胡服雖強，內亂外侮；頗牧不用，王遷囚虜。雲中六載，餘焰一吐。
王賁捷書至咸陽，秦王大喜，賜王賁手書，略曰：
將軍一出而平燕及代，奔馳二千餘里，方之乃父，勞苦功高，不相上下。雖然，自燕而齊，歸途南北便道也。齊在，譬如人身尚缺一臂，願以將軍之餘威，震電及之。將軍父子，功於秦無兩！
王賁得書，遂引兵取燕山，望河間一路南行。
卻說齊王建聽相國后勝之言，不救韓魏，每滅一國，反遣使入秦稱賀。秦復以黃金厚賂使者，使者歸，備述秦王相待之厚，齊王以為和好可恃，不修戰備。及聞五國盡滅，王建內不自安，與后勝商議，始發兵守其西界，以防秦兵掩襲。卻不提防王賁兵過吳橋，直犯濟南。齊自王建即位，四十四年，不被兵革，下安於無事，從不曾演習武藝。況且秦兵強暴，素聞傳說，今日數十萬之眾，如泰山般壓將下來，如何不怕，何人敢與他抵對？王賁由歷下淄川，逕犯臨淄，所過長驅直搗，如入無人之境。臨淄城中，百姓亂奔亂竄，城門不守。后勝束手無計，只得勸王建迎降。王賁兵不血刃，兩月震之間，盡得山東之地。秦王聞捷，傳令曰：「齊王建用后勝計，絕秦使，欲為亂，今幸將士用命，齊國就滅。本當君臣俱戮，念建四十餘年恭順之情，免其誅死，可與妻子遷於共城，有司日給斗粟，畢其餘生。后勝就本處斬首。」王賁奉命誅后勝，遣吏卒押送王建，安置共城。惟茅屋數間，在太行山下，四圍皆松柏，絕無居人，宮眷雖然離散，猶數十口，只斗粟不敷，有司又不時給。王建止一子，尚幼，中夜啼飢，建淒然起坐，聞風吹松柏之聲，想起：「在臨淄時，何等富貴！今誤聽奸臣后勝，至於亡國，飢餓窮山，悔之何及！」遂泣下不止，不數日而卒。宮人俱逃，其子不知所終。傳言謂王建因餓而死，齊人聞而哀之，因為歌曰：
松耶柏耶？飢不可為餐。誰使建極耶？嗟任人之匪端！
後人傳此為「松柏之歌」，蓋咎后勝之誤國也。按齊始祖陳定，乃陳厲公佗之子，於周莊王十五年，避難奔齊，遂仕齊，諱陳為田氏。數傳至田桓子無宇，又再傳至僖子乞，以厚施得民心，田氏日強，乞子恆弒齊君，又三傳至太公和，遂篡齊稱侯，又三傳至威王而益強，稱王號，又四傳至王建而國亡矣。史臣有贊云：
陳完避難，奔於太姜；物莫兩盛，媯替田昌。和始擅命，威遂稱王。孟嘗延客，田單救亡。相勝利賄，認賊為祥。哀哉王建，松柏蒼蒼。
時秦王政之二十六年也。時六國悉并於秦，天下一統。秦王以六國曾並稱王號，其名不尊；欲改稱帝，昔年亦曾有東西二帝之議，不足以傳後世，威四夷；乃採上古君號，惟三皇五帝，功德在三王之上，惟秦德兼三皇，功邁五帝，遂兼二號稱「皇帝」。追尊其父莊襄王為太上皇。又以為周公作諡法，子得議父，臣得議君，為非禮；今後除諡法不用：「朕為始皇帝，後世以數計之，二世，三世，以至於百千萬世，傳之無窮。」天子自稱曰：「朕」；臣下奏事稱「陛下」。召良工琢和氏之璧為傳國璽，其文曰「受命於天，既壽永昌」。又推終始五德之傳，以為周得火德，惟水能滅火，秦應水德之運，衣服旌旗皆尚黑。水數六，故器物尺寸，俱用六數。以十月朔為正月，朝賀皆於是月。「正」「政」音同，皇帝御諱不可犯，改「正」字音為「征」。征者，非吉祥之事，然出自始皇之意，人不敢言。
尉繚見始皇意氣盈滿，紛更不休，私嘆曰：「秦雖得天下，而元氣衰矣！其能永乎？」與弟子王敖一夕遁去，不知所往。始皇問群臣曰：「尉繚棄朕而去，何也？」群臣皆曰：「尉繚佐陛下定四海，功最大，亦望裂土分封，如周之太公周公。今陛下尊號已定，而論功之典不行，彼失意，是以去耳。」始皇曰：「周室分茅之制，尚可行乎？」群臣皆曰：「燕、齊、楚、代，地遠難周，不置王無以鎮之。」李斯議曰：「周封國數百，同姓為多，其後子孫，自相爭殺無已。今陛下混一海內，皆為郡縣，雖有功臣，厚其祿俸，無尺土一民之擅，絕兵革之原，豈非久安長治之術哉？」始皇從其議，乃分天下為三十六郡。那三十六郡：
內史郡 漢中郡 北地郡 隴西郡 上郡 太原郡 河東郡 上黨郡 雲中郡 雁門郡 代郡 三川郡 邯鄲郡 南陽郡 潁川郡 齊郡（即瑯琊郡） 薛郡（即泗水郡） 東郡 遼西郡 遼東郡 上谷郡 漁陽郡 鉅鹿郡 右北平郡 九江郡 會稽郡 鄣郡 閩中郡 南海郡 象郡 桂林郡 巴郡 蜀郡 黔中郡 南郡 長沙郡
是時北邊有胡患，故漁陽上谷等郡，轄地最少，設戍鎮守。南方水鄉安靖，故九江會稽等郡，轄地最多。皆出李斯調度。每郡置守尉一人，監御史一人。收天下甲兵，聚於咸陽銷之，鑄金人十二，每人重千石，置宮庭中，以應「臨洮長人」之瑞。徙天下豪富於咸陽，共二十萬戶。又於咸陽北惣，倣六國宮室，建造離宮六所。又作阿房之宮。進李斯為丞相，趙高為郎中令。諸將帥有功者，如王賁蒙武等，各封萬戶，其他或數千戶，俱准其所入之賦，官為給之。於是焚書坑儒，遊巡無度，築「萬里長城」以拒胡，百姓嗷嗷，不得聊生。及二世，暴虐更甚，而陳勝吳廣之徒，群起而亡之矣。史臣有《列國歌》曰：
東遷強國齊鄭最，荊楚漸橫開桓文，楚莊宋襄和秦穆，迭為王霸得專征。晉襄景悼稱世霸，平哀齊景思代興。晉楚兩衰吳越進，闔閭句踐何縱橫？春秋諸國難盡數，幾派源流略可尋。魯衛晉燕曹鄭蔡，與吳姬姓同宗盟。齊由呂尚宋商裔，禹後杞越顓頊荊。秦亦頊裔陳祖舜，許始太岳各有生。及交戰國七雄起，韓趙魏氏晉三分。魏與韓皆周同姓，趙先造父同嬴秦。齊呂改田即陳後，黃歇代楚熊暗傾。宋亡於齊魯入楚，吳越交勝總歸荊。周鼎既遷合從散，六國相隨漸屬秦。
髯仙讀《列國志》，有詩云：
卜世雖然八百年，半由人事半由天。綿延過曆緣忠厚，陵替隨波為倒顛。六國媚秦甘北面，二周失祀恨東遷。總觀千古興亡局，盡在朝中用佞賢。
